DERECHO MERCANTIL. PARTE PRIMERA

Índice
Abreviaturas 23
PRELIMINAR
Lección 1
Derecho mercantil: concepto y fuentes
I. CONCEPTO Y CONTENIDO SISTEMÁTICO DEL DERECHO MERCANTIL ESPAÑOL. DEL DERECHO DE LA EMPRESA HACIA EL DERECHO DEL MERCADO 29
1. Concepto 29
2. Contenido sistemático 31
3. Del Derecho de la Empresa hacia el Derecho del Mercado 31
II. FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL 32
1. Fuentes. Jerarquía 32
2. La ley mercantil 33
2.1. Ámbito 33
2.2. Distribución de competencias entre el Estado y las Comunidades Autónomas 34
2.3. Derecho Comunitario 35
2.4. Derecho Mercantil Internacional 35
3. El uso mercantil 37
3.1. Caracterización y clases 37
3.2. La nueva «lex mercatoria» 38
4. Las condiciones generales de la contratación 39
4.1. Concepto 39
4.2. Su exclusión de las fuentes del Derecho 39
4.3. El control de las Condiciones Generales de la Contratación. La Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre Condiciones Generales de la Contratación 40
4.3.1. Ámbito de aplicación 40
4.3.2. Requisitos de la incorporación 40
4.3.3. Nulidad de las condiciones generales de la contratación 41
4.3.4. Régimen y efectos de la no incorporación y de la nulidad. La interpretación 42
4.3.5. Las acciones colectivas 42
4.3.6. El Registro de Condiciones Generales de la Contratación 43
EMPRESA
Lección 2
Empresa y empresario: teoría general. Adquisición de la condición de empresario
I. LA EMPRESA 47
1. Concepto económico de empresa 47
2. Concepto jurídico de empresa 48
II. EL EMPRESARIO 49
1. Concepto 49
2. Los profesionales liberales 50
3. Clases de empresarios 51
3.1. Empresario individual 51
3.1.1. Empresario individual. Adquisición y pérdida de la condición de empresario 51
3.1.2. Prohibiciones e incompatibilidades 52
3.1.3. El ejercicio de la actividad mercantil por persona casada 54
3.2. Empresario persona jurídica 58
3.2.1. Sociedades mercantiles 58
3.2.2. Las asociaciones 60
3.2.3. Las fundaciones 61
3.2.4. Las empresas públicas 62
4. Responsabilidad del empresario 62
4.1. Consideraciones generales 62
4.2. Responsabilidad contractual 63
4.3. Responsabilidad extracontractual 63
4.3.1. Régimen general 63
4.3.2. Responsabilidad del productor 64
4.3.3. Responsabilidad por actos de dependientes 64
III. EL CONSUMIDOR. DERECHO DEL CONSUMO Y DERECHO MERCANTIL 65
Lección 3
Deber de documentación y contabilidad de las operaciones mercantiles
I. IDEAS GENERALES. EL DEBER DE CONTABILIDAD 69
1. Contabilidad y Derecho Contable. Ideas generales 69
2. El deber de contabilidad 74
II. CONTABILIDAD FORMAL 76
1. Libros de cuentas y documentación 76
1.1. Caracterización y clases. Libros obligatorios y facultativos 76
1.2. Obligaciones de llevanza de la contabilidad. La legalización 78
1.3. Deber de conservación 79
2. El secreto de la contabilidad: exhibición y comunicación 80
2.1. El secreto de la contabilidad 80
2.2. Comunicación y exhibición 80
3. Valor probatorio de los libros y documentos contables 81
III. CONTABILIDAD MATERIAL. LAS CUENTAS ANUALES 82
1. Caracterización y formación 82
2. Composición 83
2.1. El balance 83
2.2. La Cuenta de Pérdidas y Ganancias 85
2.3. El estado de cambios en el patrimonio neto (ECPN) 86
2.4. El estado de flujos de efectivo (EFE) 86
2.5. La Memoria 86
2.6. Otros documentos. El informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado 87
3. Estructura 89
4. El principio de imagen fiel 90
5. Principios contables 94
6. Proceso de formación 97
7. Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales 98
8. Cuentas consolidadas 100
IV. LA AUDITORÍA DE CUENTAS 101
1. Caracterización 101
2. Estatuto profesional del auditor 102
3. Clases de auditoría 107
4. Obligación de auditar 109
5. Nombramiento de auditor por el Registro Mercantil 112
Lección 4
El Registro Mercantil
I. EL REGISTRO MERCANTIL COMO INSTRUMENTO DE LA PUBLICIDAD LEGAL 115
II. SUJETOS Y ACTOS INSCRIBIBLES 115
1. Sujetos 115
2. Actos inscribibles 117
III. Organización (Registros mercantiles, registro mercantil central y boletín oficial del Registro Mercantil) 117
1. Organización 117
2. Registros mercantiles territoriales 118
2.1. Titular, circunscripción y funciones 118
2.2. Libros del Registro 118
2.3. La inscripción. Proceso de inscripción. Principios 119
2.4. La calificación registral 121
2.5. Eficacia de la inscripción respecto del hecho inscrito 123
2.6. Registro Mercantil Central. Funciones 125
2.7. El BORME 126
IV. LA PUBLICIDAD 127
1. Publicidad formal 127
2. Publicidad material. El principio de oponibilidad 128
V. OTRAS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL TERRITORIAL 130
1. Otras funciones del Registro mercantil territorial 130
2. En particular el nombramiento de expertos independientes 130
Lección 5
La representación en el derecho mercantil. El establecimiento mercantil
I. LA REPRESENTACIÓN 133
1. Representación voluntaria, legal y orgánica 133
2. La representación voluntaria: auxiliares del empresario 134
2.1. La representación voluntaria: auxiliares del empresario. Caracterización 134
2.2. Naturaleza jurídica de la relación entre el principal y los auxiliares 136
2.3. Clases 138
2.3.1. El apoderado general 138
2.3.1.1. Caracterización 138
2.3.1.2. Ámbito objetivo del poder de representación. Factor notorio e inscrito 139
2.3.1.3. El factor interesado 141
2.3.2. Los apoderados singulares 141
2.3.3. Los representantes de comercio 142
II. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL 143
1. El establecimiento mercantil en sentido estricto 144
1.1. Concepto 144
1.2. Clases 145
1.3. El arrendamiento de local de negocio 145
2. El establecimiento mercantil en sentido amplio. La dimensión objetiva de la empresa 147
2.1. Concepto y naturaleza 147
2.2. Elementos 149
2.3. La transmisión 151
2.3.1. La transmisión del establecimiento 151
2.3.2. En especial la compraventa 152
2.3.2.1. Caracterización 152
2.3.2.2. Elementos personales 153
2.3.2.3. Contenido del contrato 155
2.3.2.4. Compraventa de establecimiento a través de compraventa de acciones 158
Lección 6
Derecho de la libre competencia
I. INTRODUCCIÓN 161
1. Concepto económico de competencia 161
2. Derecho de la libre competencia 162
II. DERECHO DE LA UNIÓN EUROPEA 164
1. Fuentes normativas 164
2. Ámbito de aplicación. Derecho de la Unión Europea y Derecho Interno 164
III. EL MODELO ESPAÑOL 165
1. Autoridades autonómicas y Comisión Nacional de la Competencia 165
2. Composición y funciones de la Comisión Nacional de la Competencia 168
3. La aplicación del Derecho d